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摘要：本文介紹數位代幣募資（ICO）與近年剛通過的金融監理沙盒，並提出四個不宜將ICO納入金融監理沙盒的理由。
為何區塊鏈跟ICO常常放在一起談？
ICO（Initial Coin Offering）意謂公開發行數位代幣，而區塊鏈是目前發行代幣最熱門的方法，理由很簡單：第一、很透明，區塊鏈技術可以說是指一種全民參與記帳的方式。所有的系統背後都有一個資料庫，可以把資料庫看成是一本帳簿。而在該系統中每一個參與者都可以是記帳人，經授權計入帳冊內容後，系統會將這段時間內帳本內容發給系統內所有其他人進行備份，所以任何參與者都會擁有一份備份，使得交易擁有高度透明度。
第二、很安全，當網路駭客想要攻擊該系統侵入帳冊時，若只修改某一台電腦上的交易紀錄，卻無法與其他電腦再次達成帳本內容的共識，則該修改就不會生效，因此通常也可以有效抵禦駭客攻擊，較難發生某家銀行遭受駭客攻擊導致客戶資料流失的風險。
因此，ICO不一定要用區塊鏈技術來進行，但因為區塊鏈好處太巨大，所以現在多數「正常正當」的ICO都是透過區塊鏈技術來進行。
金融監理沙盒粉墨登場？
那今天為何ICO會跟金融監理沙盒扯在一塊？主要是目前多數政府對於ICO一事屬於監管真空的狀態，而ICO的熱絡使得區塊鏈與數位貨幣更為進入一般投資人視野中，但也發生許多潛在問題。一方面，政府不希望全面封殺ICO，因為ICO確實對於區塊鏈技術的發展有所幫助，也會是未來趨勢之一，但另一方面，各國政府對於ICO已有意識要開始監管，但究竟要如何監管仍是傷透腦筋。
在台灣，開始有人把腦筋動到2017年12月29日立法院剛剛三讀通過的「金融科技發展與創新實驗條例」，也就是俗稱的金融監理沙盒（FinTech Regulatory Sandbox）上。
我國政府對於「金融行業」採取十分嚴格的態度，只要不是法有明文可以從事的金融業務，一律以禁止的態度管制；近幾年，新創公司運用科技手段使得金融服務變得更有效率，甚至提供繞過舊有金融業者的服務，因而形成新產業，這個浪潮多數人稱之為「FinTech」。FinTech成就許多全新的營運模式，既多樣且新穎，但相關的類金融服務對於現行法而言恐怕是難以「於法有據」。就我國銀行法及相關金融法規而言，一般人或事業非經政府允許所進行的金融行為，會有極為嚴厲的法律責任，例如收受存款行為（俗稱不法吸金）會有銀行法第29及125條問題，其刑事責任是驚人的嚴峻。因此有不少人呼籲，如此會扼殺金融創新、降低新創事業的發展空間，在蔡英文政府支持下，金融監理沙盒制度在我國迅速修法通過。
所謂沙盒，其實來自於程式設計的概念，在開發軟體過程中，工程師常會需要測試軟體功能，但為了不影響其於程式進行，會建立一個與外界環境隔絕的測試環境方面測功能。而金融監理沙盒就是創造一個安全空間，由監理機關通過審核的新創事業能在一定期間、一定範圍內允許該商品或服務進入使場，以測試其新興的商業模式是否可行，在測試過程中豁免現行有關金融法規的民事、行政、刑事責任。
把代幣投入沙盒中不妥的四個理由：
ICO現行在我國「原則」上應該是不受監理的，而沙盒是該事業原則在政府監理的情況下，例外申請而予以免除一定程度監理優惠及法律責任，因此在ICO未設計有監理制度前，談是否將ICO納入金融監理沙盒似乎邏輯不通、時程尚早。
監理沙盒處理的對象原型，從其英文名稱就可知：FinTech Regulatory Sandbox，他主要是針對前幾年很流行的金融科技創新，在沙盒概念形成時，尚未有區塊鏈的概念，因此與當初制度設計的原始對象不符。
ICO的性質更是會讓套用於監理沙盒的結果是格格不入，舉例兩個例子：
當廠商或開發者完成ICO後，取得的數位貨幣是要拿來開發區塊鏈技術，並非事業直接展開，以太幣自2014年ICO募資，一直到接近2016年才逐漸被市場認識、接受，因此從ICO、開發到投入市場，通常都需要一定的時間，監理沙盒規定的「一年免責期限」根本不敷使用，把代幣投入沙盒的結果可能等到開發完要進入市場測試時，就已經屆滿需要另外申請延長，否則會隨時陷入法律責任的處境。
區塊鏈技術的本質，呈現的交易模式或事業運作會是跨境的、網路完成的，因此當該交易行為發生於A、B兩國時，縱使在A國有因金融監理沙盒而免責，也不代表該行為能在B國免責，考量採用金融監理沙盒的國家不多，因此實際效用也會有所減損。
時間點上的理由：經筆者與熟悉此領域教授討論後都認為，我國金融監理沙盒才剛上路，相關配套與流程尚未建立，金管會主委顧立雄亦表示，相關子法制訂將召開公聽會，待完成法制作業後才會發布施行，預計於2018年第二季即可受理業者申請監理沙盒案件。換言之，現在還沒有廠商申請的案例，運作上有無問題根本無從研究起，在一切尚屬未知的情況下，再把一個更未知的代幣投入沙盒中，沙盒內是否能開始播放精彩的「區塊鏈電影」，還是代幣掉入盒中無聲無息，值得審思。
筆者建議，或許主管機關當務之急，應是先比較ICO與IPO的異同，比對適用ICO於證券交易法有何窒礙難行之處，或確立ICO獨立的監理模式，確立後再觀察現行金融監理沙盒運作狀況，以及廠商申請後的各種場景，通盤評估後再討論ICO是否納入監理沙盒，否則，通常投入代幣是夾不到娃娃的。
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